Kallelse till Årsstämma 2012

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NAXS NORDIC ACCESS BUYOUT FUND AB (publ)


Aktieägarna i NAXS Nordic Access Buyout Fund AB (publ) ("Bolaget" eller "NAXS") kallas härmed till årsstämma tisdagen den 8 maj 2012 kl. 16.00 hos Advokatfirman Vinge, Smålandsgatan 20, Stockholm.

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 2 maj 2012, och dels senast onsdagen den 2 maj 2012 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget, antingen skriftligen till NAXS Nordic Access Buyout Fund AB (publ), Att. Lennart Svantesson, Grev Turegatan 10, 1 tr, 114 46 Stockholm eller via e-post , med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.naxs.se) samt kommer att skickas till aktieägare som begär det.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 2 maj 2012, då sådan införing ska vara verkställd.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns totalt 15.000.000 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 48.805 egna aktier.

DAGORDNING

  1. Öppnande av stämman
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd
  3. Val av ordförande
  4. Framläggande och godkännande av dagordning
  5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet
  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
  7. Anförande av verkställande direktören, framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
  8. Beslut om
  9. a. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
    b. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt
    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör 
  10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
  11. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
  12. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande samt eventuella styrelsesuppleanter
  13. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2013
  14. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
  15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier
  16. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 3, 9-11: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter, fastställande av arvode åt styrelse och revisor samt val av styrelseledamöter, styrelseordförande och eventuella styrelsesuppleanter

 

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

  • Till ordförande på årsstämman föreslås advokat Jesper Schönbeck.
  • Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fyra (4) ordinarie ledamöter och inga suppleanter.
  • Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt 675.000 kronor, varav 225.000 kronor till styrelsens ordförande och 150.000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
  • Följande ordinarie styrelseledamöter föreslås till omval: Robin Ahlström, Björn C. Andersson och Frans Boch. Birgitta Johansson-Hedberg har undanbett sig omval. Till ny styrelseledamot föreslås Ramanan Raghavendran, som beskrivs vidare nedan. Vidare föreslås omval av Björn C. Andersson till styrelsens ordförande.

 

Ramanan Raghavedran påbörjade sin karriär hos McKinsey & Company och har därefter under de senaste 20 åren arbetat inom private equity-branschen - under de senaste elva åren med inriktning mot gränsöverskridande investeringar. Han är för närvarande en av två managing partners i Kubera Partners som förvaltar Kubera Cross-Border Fund. Raghavendran är en av grundarna av Impact Partners, Indiens första fond med filantropiskt syfte. Han har även varit aktiv som ledamot i flera styrelser i icke-vinstdrivande organisationer i Indien och USA. Raghavendran har en kandidatexamen i finansiell ekonomi från Wharton School och en kandidatexamen i datorvetenskap och teknik från School of Engineering and Applied Sciences, båda vid University of Pennsylvania. Raghavedran är amerikansk medborgare.

Vid årsstämman 2009 valdes det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB till revisor för tiden intill slutet av årsstämman 2013. Revisorsval kommer således att ske vid årsstämman 2013.

Punkt 12: Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2013

Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2013 enligt följande.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande kontaktar de två, vid utgången av årets tredje kvartal, till röstetalen största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse var sin ledamot till en valberedning, vari även en styrelseledamot i Bolaget ska ingå som ledamot. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare, som efter dessa aktieägare har det största aktieinnehavet. Valberedningens ordförande ska väljas av och bland Valberedningens ledamöter, dock att styrelseledamot inte får vara ordförande i valberedningen.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod och därmed upphör att vara en aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare, som baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, kommit att tillhöra de två största aktieägarna i Bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Styrelsens förslag

Punkt 8b: Disposition av Bolagets resultat

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om -28.081.706 kronor, bolagets överkursfond om 577.705.947 kronor och bolagets balanserade vinst om 16.395.339 kronor, totalt 566.019.580 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämmans förfogande stående medlen om 566.019.580 kronor disponeras så att 0,4 kronor per aktie, totalt 5.995.418 kronor, utbetalas till aktieägarna och att bolagets återstående fria egna kapital, 560.024.162 kronor, överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås fredagen den 11 maj 2012. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg onsdagen den 16 maj 2012.

Punkt 13: Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att följande riktlinjer ska gälla för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare för tiden fram till slutet av nästa årsstämma. 

Ersättningar till Bolagets ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga i syfte att möjliggöra för Bolaget att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare.

Ersättning kan bestå av fyra delar: fast lön och arvode, rörliga ersättningar, vilket inkluderar aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram, pensionsavsättningar och andra ekonomiska förmåner.

Styrelsen beslutar vilken struktur ersättningen ska bestå av för att mest effektivt uppfylla sitt syfte. För det fall rörliga ersättningar ska utbetalas, ska dessa vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier samt vara utformade med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Rörlig ersättning kan uppgå till maximalt 50 procent av fast årslön. Eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska utformas på sådant sätt att de främjar intressegemenskap mellan Bolagets ägare och de ledande befattningshavarna.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar sådant avsteg.

Punkt 14: Förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

  1. Förvärv av egna aktier ska ske på NASDAQ OMX Stockholm.
  2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för årsstämman 2013.
  3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.
  4. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på NASDAQ OMX Stockholm vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, styrelsens förslag enligt punkt 13-14, revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen och styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Grev Turegatan 10, 1tr, Stockholm från och med tisdagen den 17 april 2012 och skickas i anslutning därtill ut till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna, tillsammans med valberedningens förslag, kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.naxs.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer också att framläggas på årsstämman.

Stockholm i mars 2012