Årsstämma 2018

Aktieägarna i NAXS AB (publ) (”Bolaget” eller ”NAXS”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 5 juni 2018 kl. 14.00 i Advokatfirman Vinges lokaler, Smålandsgatan 20, Stockholm.

RÄTT ATT DELTA VID ÅRSSTÄMMAN

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast

onsdagen den 30 maj 2018, och
dels senast onsdagen den 30 maj 2018 ha anmält sitt deltagande och eventuellt

biträde till Bolaget, antingen skriftligen till NAXS AB (publ), Att. Lennart Svantesson, Grev Turegatan 10, 1 tr, 114 46 Stockholm eller via e-post (info@naxs.se), med angivande av fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

OMBUD

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, dock att fullmaktens giltighetstid får vara längst fem år från utfärdandet om detta särskilt anges. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär tillhandahålls på Bolagets webbplats (www.naxs.se) samt kommer att skickas till aktieägare som begär det.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före onsdagen den 30 maj 2018, då sådan införing ska vara verkställd.

RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Per dagen för denna kallelse finns totalt 14 066 531 aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 491 761 egna aktier.

FÖRESLAGEN DAGORDNING

  1. Öppnande av stämman

  2. Val av ordförande vid stämman

  3. Upprättande och godkännande av röstlängd

  4. Framläggande och godkännande av dagordning

  5. Val av två justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet

  6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

  7. Presentation av verkställande direktören, framläggande av årsredovisning

och revisionsberättelse samt koncernredovisning och

koncernrevisionsberättelse

  1. Beslut om

    1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,

    2. disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen, samt

    3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör

  2. Fastställande av antalet styrelseledamöter

  3. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor

  4. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

  5. Val av revisor

  6. Valberedningens förslag till beslut om principer för utseende av valberedning

    inför årsstämman 2019

  7. Styrelsens förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande

    befattningshavare

  8. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets

    egna aktier

  9. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning

    av aktier och fondemission

  10. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag

Punkterna 2, samt 9-12: Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt styrelse och revisor, val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt val av revisor

Valberedningen i Bolaget föreslår att årsstämman ska besluta enligt följande:

  • Till ordförande på årsstämman föreslås advokat Jesper Schönbeck.

  • Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, bestå av fyra ordinarie

    ledamöter och inga suppleanter.

  • Arvode till styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, utgå med

    totalt 753 750 kronor, varav 258 750 kronor till styrelsens ordförande och 165 000 kronor vardera till övriga ledamöter utsedda av bolagsstämman och som inte är anställda i Bolaget. Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.

  • Till ordinarie ledamöter föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Tony Gardner-Hillman, Andrew Wignall, Damhnait Ni Chinneide och John Chapman. Vidare föreslås omval av John Chapman till styrelsens ordförande. För information om de föreslagna ledamöterna hänvisas till Bolagets årsredovisning.

  • Till revisor föreslås omval av revisionsbolaget Ernst & Young AB för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilket överensstämmer med styrelsens rekommendation. För det fall årsstämman beslutar i enlighet med valberedningens förslag har Ernst & Young AB låtit meddela att Jesper Nilsson kommer att vara huvudansvarig revisor.

Punkt 13: Förslag till beslut om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2019
Valberedningen föreslår att årsstämman ska besluta om principer för utseende av valberedning inför årsstämman 2019 enligt följande.

Valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Styrelsens ordförande kontaktar de två, vid utgången av årets tredje kvartal, till röstetalen största aktieägarna. Dessa erbjuds att utse var sin ledamot till valberedningen, vari även en styrelseledamot i Bolaget ska ingå som ledamot. Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från denna rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare, som efter dessa aktieägare har det största aktieinnehavet. Valberedningens ordförande ska väljas av och bland valberedningens ledamöter, dock att styrelseledamot inte får vara ordförande i valberedningen.

Om någon av de aktieägare som utsett en ledamot av valberedningen säljer en icke oväsentlig del av sitt aktieinnehav under valberedningens mandatperiod och därmed upphör att vara en aktieägare med rätt att utse en ledamot av valberedningen, bör den ledamot som aktieägaren utsett avgå ur valberedningen. Denne ledamot ska då ersättas av en ledamot utsedd av den aktieägare, som baserat på röstetalen efter aktieförsäljningen, kommit att tillhöra de två största aktieägarna i Bolaget. Om denne avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska ovan beskrivet förfarande tillämpas.

Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne, eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen.

Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

Styrelsens förslag

Punkt 8b: Disposition av Bolagets resultat

De till årsstämmans förfogande stående medlen utgörs av årets resultat om 9 791 746 kronor, Bolagets överkursfond om 577705 947 kronor och Bolagets balanserade vinstmedel om 204 682 203 kronor, totalt 792 179 896 kronor.

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen disponeras så att 2,53 kronor per aktie utbetalas till aktieägarna och att Bolagets återstående fria egna kapital överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för rätt att erhålla utdelning föreslås fredagen den 8 juni 2018.

Punkt 14: Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att följande riktlinjer ska gälla för ersättning till Bolagets ledande befattningshavare för tiden fram till slutet av nästa årsstämma.

Ersättningar till Bolagets ledande befattningshavare ska vara marknadsmässiga och konkurrenskraftiga i syfte att möjliggöra för Bolaget att attrahera och behålla kompetenta ledande befattningshavare. Ersättningarna ska därutöver vara ändamålsenliga på så sätt att de motiverar ett långsiktigt värdeskapande för Bolaget. Ersättning kan bestå av fyra delar:

  • fast lön och arvode,

  • rörliga ersättningar, vilket inkluderar aktie- och aktiekursrelaterade

    incitamentsprogram,

  • pensionsavsättningar, och

  • andra ekonomiska förmåner.

    Styrelsen beslutar vilken struktur ersättningen ska bestå av för att mest effektivt

uppfylla sitt syfte. För det fall rörliga ersättningar ska utbetalas, ska dessa vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier samt vara utformade med syfte att främja Bolagets långsiktiga värdeskapande. Rörlig ersättning kan uppgå till maximalt 50 procent av fast årslön. Eventuella aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram ska utformas på sådant sätt att de främjar intressegemenskap mellan Bolagets ägare och de ledande befattningshavarna.

Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar sådant avsteg.

Punkt 15: Förslag till beslut om bemyndigande avseende återköp av Bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i huvudsak i enlighet med följande:

  1. Förvärv av egna aktier ska ske på Nasdaq Stockholm.

  2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill tiden för

    årsstämman 2019.

  3. Förvärv får ske av högst så många aktier att det egna innehavet vid var tid inte

    överstiger tio (10) procent av samtliga aktier i Bolaget.

  4. Förvärv får endast ske till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid

    registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan den på börsen noterade högsta köpkursen och lägsta säljkursen.

Syftet med det föreslagna bemyndigandet är att skapa flexibilitet i Bolagets möjlighet att återföra kapital till aktieägarna, att främja en effektivare kapitalanvändning i Bolaget, samt att motverka en stor substansrabatt med avseende på Bolagets aktie, vilket sammantaget bedöms ha en sannolikt positiv inverkan på kursutvecklingen för Bolagets aktier och därigenom bidra till ett ökat aktieägarvärde.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Styrelsens yttrande enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängligt tillsammans med förslaget och på Bolagets hemsida senast tre veckor före årsstämman.

Punkt 16: Förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier och fondemission
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet och fondemission i enlighet med punkterna (a) – (b) nedan. Besluten är villkorade av varandra och föreslås därför antas i ett sammanhang.

(a) Minskning av aktiekapitalet med indragning av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital med 26 219,74 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska genomföras genom att de återköpta egna aktier som Bolaget innehar vid dagen för kallelse till årsstämman dras in.

(b) Fondemission utan utgivande av aktier

Styrelsen föreslår att Bolagets aktiekapital ska ökas med 26219,74 kronor genom överföring av 26 219,74 kronor från fritt eget kapital (enligt den balansräkning som kommer att fastställas av årsstämman). Fondemissionen ska genomföras utan att några nya aktier ges ut.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att aktieägare representerande minst två

tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelser, styrelsens fullständiga förslag enligt punkt 16 samt revisorns och styrelsens yttranden enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Grev Turegatan 10, 1tr, Stockholm, från och med torsdagen den 15 maj 2018 och skickas i anslutning därtill ut till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna, tillsammans med valberedningens motiverade yttrande och förslag, kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.naxs.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer också att framläggas på årsstämman.

Kontaktinformation

Lennart Svantesson, VD Telefon: +46 733-110 011